Börsengänge

In Malta gibt es - ähnlich wie in Deutschland - zwei Arten von Kapitalgesellschaften. Unterschieden wird zwischen der “private company”, welche der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nahe kommt, und der “public company”, welche mit der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar ist. Diese Seite befasst sich mit der Umwandlung eines bestehenden Unternehmens in eine public company, dem sogenannten going public.

Die Vorteile

Erweiterung des Zugangs zum Kapital
Eine erfolgreiche Erstemission von Gesellschaftsanteilen (initial public offering - IPO) kann einem Unternehmen sofort erhebliche Erlöse einbringen und den Markt möglicherweise zur wichtigsten Finanzierungsquelle machen. Public companies können vor und nach an den Markt zurückkehren, um durch die Ausgabe weiterer Aktien das Kapital zu erhöhen. Eine public company ist in der Lage, Anleihen und Wandelanleihen in Betracht zu ziehen und kann sich einer günstigeren Bilanz von Eigenkapital und Schulden erfreuen, wodurch eine bessere Finanzierung durch Banken zu besseren Konditionen ermöglicht wird.

Wachstum des Arbeitnehmerengagements und der Einstellungsmöglichkeiten
Public companies können ihre Arbeitnehmer zu Miteigentümern des Unternehmens machen, indem sie ein Programm zum Erwerb von Aktien durch ihre Angestellten erstellen. Sie können ihnen attraktive Investitionen zu günstigen Konditionen anbieten. Ziel eines solchen Vorgehens ist es, bei den Arbeitnehmern ein grösseres Engagement bezüglich Produktivität und Qualität hervorzurufen, indem es die finanzielle Zukunft des Arbeitnehmers mit dem Erfolg des Unternehmens verbindet. Gleichzeitig kommt durch das Angebot einer Miteigentümerstellung das Wohlwollen des Unternehmens zum Ausdruck. Darüber hinaus stellt eine Prämienvereinbarung in Form einer Aktienoption eine attraktive Vergütung von leitenden Angestellten dar, da dadurch ein Teil ihrer Vergütung mit der Zukunft des Unternehmens verbunden wird.

Zusätzliche Werbung für die Produkte
Artikel über public companies in lokalen und regionalen Zeitungen und Magazinen, die aus Pressemitteilungen des Unternehmens, Öffentlichkeitsarbeit und Anfragen von Wirtschaftsjournalisten resultieren, erwähnen zwangsläufig auch die Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens. Überregionale Zeitungen und Magazine berichten eher über public companies als über private companies und fokussieren die Produkte im Hinblick auf ihre Positionierung auf dem Markt und Marktanteile. Überregionale Radio- und Fernsehsender, die sich auf Wirtschaft und Finanzen konzentrieren, tragen auch dazu bei, das Unternehmen bekannt zu machen, indem sie über die Märkte und Profile neuer public companies berichten. Selbst die täglichen Börsennachrichten tragen zur generellen Bekanntheit von public companies bei. Ebenso machen der Jahresbericht, die Vierteljahresberichte und Prospekte des Unternehmens dessen Produkte publik, definieren das Unternehmen, skizzieren seine Strategie und berichten über ihre Umsetzung.

Erweiterung der geschäftlichen Beziehungen
Die Bekanntheit, die eine public company durch die Erfüllung ihrer Publizitätspflichten erlangt, kann die Aufmerksamkeit von potenziellen Lieferanten und Vertreibern, Partnerfirmen für Joint Ventures oder sogar von Forschungslaboren und / oder Erfindern einer marktfähigen Idee erregen. Solche bestehenden oder zukünftigen Beziehungen werden durch das zusätzliche Vertrauen gestärkt, welches dem Wissen entspringt, dass das Untenehmen strengen MSE Berichtsanforderungen und hohen Anforderungen hinsichtlich des Aktienmarktes, der Finanzierung und der Unternehmensführung für die Börsennotierung unterliegt. Die Gewissheit, dass die finanzielle Situation des Unternehmens einer kontinuierlichen Prüfung durch den Markt unterliegt, kann einen positiven Effekt auf verschiedene wirtschaftliche Verhandlungen haben.

Flexibilität in der persönlichen finanziellen Planung
Die Anteile einer public company sind im allgemeinen disponibler oder leichter zu handeln als Beteiligungen an einem privaten Unternehmen. Das kommt Aktienbesitzern insofern zugute, als es ihnen einen höheren Grad der Flexibilität in der persönlichen finanziellen Planung gibt. Der Besitz von Aktien gestaltet den Wertpapierbestand einer Einzelperson abwechslungsreich und erweitert die letztendliche Gestaltung des Vermögens. Aktionäre profitieren ebenfalls von der Tatsache, dass sie von Kapitalertragssteuern befreit sind, wenn sie ihre Aktien verkaufen.

Steuervorteile
Wenn ein Unternehmen die Börsennotierung erlangt, wird die Ertragssteuer, die auf die Erträge und Gewinne des Unternehmens erhoben wird, mit Rücksicht auf die schwachen Erträge oder Profite, die in dem Jahr auftreten, in dem das Unternehmen die Börsennotierung erlangt, und in den zwei folgenden Jahren, wie folgt reduziert:
- um 2 Prozentpunkte, wenn zwischen 20 % und 30 % des als Aktien ausgegebenen stimmberechtigten Kapitals öffentlich als amtlich gehandeltes Wertpapier angeboten werden
- um 3,5 Prozentpunkte, wenn zwischen 30 % und 40 % des als Aktien ausgegebenen stimmberechtigten Kapitals öffentlich als amtlich gehandeltes Wertpapier angeboten werden
- um 5 Prozentpunkte, wenn mehr als 40 % des als Aktien ausgegebenen stimmberechtigten Kapitals öffentlich als amtlich gehandeltes Wertpapier angeboten werden

Deshalb werden einem Unternehmen zum Beispiel 30% statt 35% Einkommenssteuer abverlangt, wenn die bisherigen Aktienbesitzer 40% ihrer Aktien an die Öffentlichkeit verkaufen. Diese günstige Steuerrate ist gültig bis zum 08/01/2002, wird aber für 5 weitere Jahre vom zuständigen Minister verlängert werden.

Die oben genannten Steuervorteile gelten nicht für Anleihen. Aber eine Anleihe, die an der maltesischen Börse gehandelt wird, ist von der Kapitalertragssteuer, die grds. auf die Veräusserung durch einen Investor erhoben wird, befreit.

Die Verpflichtungen

Aufteilung der Unternehmenskontrolle
Indem sie Aktien an Aktionäre verkaufen, geben die ursprünglichen Eigentümer der public company die alleinige Kontrolle über die Zukunft des Unternehmens auf. Wenn sie erst einmal eine public company sind, brauchen die meisten Unternehmen die Zustimmung der Aktionäre, um bestimmte Unternehmensumstrukturierungen vornehmen zu können, zum Beispiel die Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien oder die Schaffung einer neuen Aktiengattung. Sogar bei Entscheidungen, bei denen ihre Zustimmung nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, müssen die Interessen, Meinungen und Reaktionen der Aktionäre einbezogen werden.

Teilen des finanziellen Gewinns
Mit der Ausgabe von Aktien vergrössert sich die Zahl der ‘Eigentümer’ des Unternehmens und damit derer, die berechtigt sind, den Gewinn zu teilen. Ein überzeugender Auftritt des Unternehmens kann die Marktpreise in die Höhe treiben und gibt den Investoren die Chance, am finanziellen Gewinn beteiligt zu werden, indem sie die Aktien am Markt mit Profit verkaufen.

Vermehrung des Aktienwertes
Die Geschäftsleitung einer public company und der “board of directors” (Vorstand, Aufsichtsrat) sind letztendlich den Aktionären verantwortlich und müssen deshalb ihre treuhänderischen Verpflichtungen gewissenhaft erfüllen. Darüber hinaus muss die Zielsetzung aller strategischen Entscheidungen eine Steigerung des Wertes der Aktien einschliessen, weil die Kontrolle des Unternehmens letztendlich bei den Aktionären liegt. Da der Wert der Aktien oft am Kurs-Gewinn-Verhältniss gemessen wird, werden manche Aktionen, wie zum Beispiel der Rückkauf von Aktien, speziell deshalb unternommen, um dieses Verhältnis zu verbessern. Andere Aktionen, wie zum Beispiel ein Aktiensplit, werden durchgeführt, um es für den einzelnen Investor einfacher zu machen, mit einer runden Zahl von Aktien zu handeln. All diese Massnahmen, ebenso wie strategische Entscheidungen, die den Geschäftsbetrieb direkt beeinflussen, müssen dem Markt innerhalb eines permanenten “investor relation program” (Programm zur Anlegerpflege) bekanntgegeben werden.

Teilen des Wissens um strategische Informationen
Public companies sind gesetzlich dazu verpflichtet, gewisse Informationen für die Aktionäre und die Börse offenzulegen. Unverzügliche und klare Bekanntmachungen helfen, die Loyalität der Aktionäre zu gewinnen und die gute Meinung der Öffentlichkeit zu erhalten, indem diese Parteien über die Aktivitäten des Unternehmens informiert werden. Wenn und solange sie zur Börse zugelassen sind, sind die notierten Unternehmen verpflichtet, alle Materialien und Informationen, die den Preis beeinflussen könnten, zugänglich zu machen. Diese Verpflichtungen tragen der Tatsache Rechnung, dass die Investoren darüber informiert sein wollen, was mit ihrem Geld geschieht ohne danach fragen zu müssen, wie die Geschäftsführer ihre Aufgaben erfüllen. Die Aktionäre sind diejenigen, die dem Unternehmen ihr eigenes Geld anvertraut haben und den Direktoren wird es am Herzen liegen, dass dieselben Personen ihnen ein weiteres Mal ihr Geld anvertrauen. Wenn die Öffentlichkeit gut über das Unternehmen informiert ist, hat das den zusätzlichen Vorteil, dass potentielle Investoren auf das Unternehmen aufmerksam werden und seinen Wert registrieren.

Anfangskosten und laufende Kosten
Die anfänglichen und weiteren Kosten eines Börsenganges können sehr hoch sein. Am Anfang werden für verschiedene Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Börsengang erhebliche Gebühren gefordert, zum Beispiel für Vergütung und Disagio des Konsortiums, ebenso entstehen Kosten für Berater und Juristen. Ausserdem fallen Gebühren für die Verwaltung eines Aktionärsregisters des Unternehmens an. Nach dem Börsengang einer public company haben die Vorsitzenden die laufenden Kosten für die Erfüllung der Informationspflichten gegenüber den Aktionären und Aufsichtsbehörden ebenso zu berücksichtigen wie Börsennotierungsgebühren und weitere Kosten für Juristen und Berater, wenn das Unternehmen wächst.

Kontrolle über die Veräusserung von persönlichen Vermögenswerten, die in das Unternehmen investiert worden sind
Da Anteile an einer Public company flüssiger sind als Anteile an einer GmbH, unterliegt die Möglichkeit von Unternehmensinsidern, Wertpapiere des Unternehmens zu kaufen oder zu verkaufen, strengen gesetzlichen Restriktionen. Direktoren und Insidern ist es nicht erlaubt, mit Aktien zu handeln, wenn sie im Besitz von unveröffentlichten, preissensiblen Informationen sind. Ausserdem gibt es gesetzlich festgelegte Zeiten, in denen Aktien nicht gehandelt werden dürfen (zum Beispiel zwei Monate bevor der Gewinn des Unternehmens veröffentlicht wird).

Grundlegende Anforderungen für eine Notierung
- Eigenkapital abzüglich immaterieller Anlagewerte i.H.v. mindestens 250.000 LM
- Eingezahltes Kapital von mindestens 100,000 LM
- 20% des ausgegebenen, vollbezahlten Kapitals in den Händen der Öffentlichkeit
- Bericht über die Geschäfte der letzten 3 Jahre (Bilanzen, Geschäftsbücher)
- Ausgabelimit iHv 100.000 LM im Fall von Stammaktien und 1.000.000 LM im Fall von Anleihen (normalerweise muss ein Unternehmen seine Aktien notieren, bevor es Anleihen notieren darf, aber der Rat (Council) der maltesischen Börse kann möglicherweise eine Befreiung von dieser Vorschrift gewähren)
- Adäquate Gewinnvoraussage
- Aktien müssen frei übertragbar sein
- Finanzielle Informationen
- Akzeptabler Risikolevel
- Ausreichend Kapital
- Genügend Managementresourcen
- Angemessene und geeignete memorandum and articles of association (“memorandum of association” regelt das Aussenverhältnis, “articles of association” regeln das Innenverhältnis des Unternehmens)
- Nichtvorhandensein von Interessenskonflikten und
- Erwartung, kontinuierlich am Markt zu handeln.

Die speziellen Papiere (oder Prospekte) für den Börsengang beinhalten:
- Verantwortlichkeitserklärung der Direktoren
- Unternehmensgeschichte (geschäftliche Aktivitäten, Marktanteile, Produkt-/ Qualitätskontrolle)
- Handelsprotokolle (momentaner und zukünftiger Handel)
- Risikofaktoren
- Finanzielle Informationen (Konsolidierte Gewinn- und Verlustkonten, Bilanz, Mittelherkunft und –verwendung, Erklärung bezüglich der Buchhaltung, Dividendenvorschau, Verdienst pro Aktie)
- Personalien von /nähere Angaben zu Direktoren, Geschäftsleitung und Angestellten, eingeschlossen unterstützende Börsenmakler, Finanzberater, Rechnungsprüfer, Juristische Berater und Bankfachleute
- Zusätzliche Informationen (Tochtergesellschaften, Erklärung zum Betriebskapital, Betriebsgelände / Geschäftsräume, Interessen der Direktoren und andere Interessen, Dienstverträge/Materialverträge, alle wesentliche Punkte eines Rechtsstreits, ausstehende und zukunftige Steuern)
- Zugänglichmachen von Dokumenten zur Prüfung (Gesellschaftsvertrag und Satzung des Unternehmens (memorandum and articles of association), Dienstverträge, Materialverträge, geprüfte konsolidierte Konten, Liste der Aktionäre und eine Analyse des Besitzes)
- Auszüge aus Vorstandprotokollen mit wichtigen Resolutionen

Kontinuierliche Verpflichtungen hinsichtlich des Börsengangs
Das Unternehmen muss für die Börse folgendes bereitstellen:
- die feststehenden Termine für jedes gesetzlich vorgeschriebene Vorstandstreffen, auf dem Ergebnisse und / oder Dividenden bekanntgegeben werden;
- welche Vorschläge dem Treffen vorausgingen und nachfolgen und ob diese umgesetzt wurden;
- Veränderungen in memorandum und articles of association;
- Veränderungen in der Managementstruktur;
- Halbjahresbericht: z.B. eine finanzielle Aufstellung mit einer Beschreibung des Handels der letzten 6 Monate;
- Vorläufige Gewinnerklärung nach Rechnungsprüfung;
- Jährlicher Bericht mit detaillierten Anforderungen in Bezug auf die zugrundeliegenden Strategien;
- Jede preissensible Information, die der Markt wissen muss und
-Informationen bezüglich Anschaffungen, Vergrösserungen, Veräusserungen und / oder Umstrukturierungen

Notierungsgebühren und jährliche Gebühren

Notierungsgebühren abhängig von Anteilen (Aktien):

* oder Teile davon (anteilig)
Wenn die Aktien notiert werden, wird der Durchschnitt des Handelsdurchschnittspreises des vorangegangenen Vierteljahres bei der Berechnung des Börsenwertes berücksichtigt. Die MSE behält sich das Recht vor, eine Verwaltungsstrafe zu verhängen, wenn die Notierungen nicht ausreichen, um die laufenden Kosten zu decken.

Notierungsgebühren für festverzinsliche Wertpapiere (Anleihen)

* oder Teile davon (anteilig)
Wenn die Notierung abgelehnt wird, wird die Notierungsgebühr zurückerstattet, aber die MSE beält sich das Recht vor, eine Verwaltungsgebühr zu verlangen, um die Kosten des Verfahrens zu decken.


Übergabe der Inhaberliste an die MSE

Wenn ein Wertpapier zum ersten Mal in die offizielle Liste aufgenommen wird, wird der MSE eine Inhaberliste übergeben und der Emittent muss die folgenden Aufnahmegebühren bezahlen. Eine Grundgebühr wird erhoben, wenn der Emittent verlangt, dass das Verfahren von der MSE durchgeführt wird.

Jährliche Gebühren

Die jährliche Gebühr ist rückwirkend am 31. Dezember fällig. Die erste Zahlung soll anteilsmässig am Tag der Aufnahme erfolgen. Die letzte Zahlung soll gegebenenfalls die Zeit vom 1. Januar bis zum Rückzahlungstermin abdecken.

Auswahl des Konsortiums / IPO-Teams

Die Rolle des Unternehmens
Bevor sie ein Konsortium für den Börsengang auwählt, muss die oberste Geschäftsleitung einer Gesellschaft sich darauf einstellen, einen grossen Teil ihrer Zeit und Bemühungen dafür aufwenden zu müssen, an die Börse zu gehen und vor allen Dingen anschliessend eine public company zu sein. Während des Prozesses des Börsengangs werden die Geschäftsleitung und andere nahestehende Berater notwendigerweise eine Schlüsselrolle bei der Formierung des Teams innehaben und gezwungen sein, komplexe Entscheidungen aufgrund der Überprüfung von Informationen durch dieses Team zu treffen.

Bevor sie entscheidet, an die Börse zu gehen, sollte die Geschäftsleitung einen gut vorbereiteten Geschäftsplan aufstellen. Dieser Plan soll die Stärken und Schwächen des Unternehmens aufzeigen und dazu dienen, das Unternehmen verschiedenen Stellen zu “verkaufen”, indem er die Leistungsfähigkeit des Unternehmens und seinen Plan, an die Börse zu gehen, demonstriert.

Handeln wie eine Public company
In Erwartung des Börsengangs ist es geboten, damit zu beginnen, zu denken und zu handeln wie eine public company, um so schnell wie möglich eine entsprechende Einstellung und Mentalität zu entwickeln. Das betrifft sowohl die Haushaltsführung als auch die Organisation und Sanierung der finanziellen Bestände, das Schaffen oder Überprüfen von internen Kontrollen sowie die Überprüfung der Unternehmensstatuten und Aktienoptionsplänen. Vor einem Börsengang sollte ein Unternehmen darüber nachdenken, neue Formen der Kommunikation innerhalb des Unternehmens zu entwickeln oder bestehende zu verbessern, ein Programm für Investoren und Öffentlichkeitsarbeit zu erstellen und Mittel für die Kommunikation mit neuen Auftraggebern bereitzustellen.

Zeitfaktor
Weil ein Börsengang sehr viel Zeit benötigt, kann es hilfreich sein, eine oder mehrere Personen auszuwählen, die die IPO leiten, so dass der Rest des Unternehmens weiterhin an laufenden Geschäft arbeiten kann. Wenn das Unternehmen notiert ist, wird die Geschäftsleitung einen grossen Teil ihrer Zeit damit verbringen, eine Vielzahl von neuen Bestandteilen zu managen und mit diesen zu kommunizieren, einschliesslich Forschungsanalytikern, Depotverwaltern und individuellen Investoren. Am besten bereitet man sich auf diese Rolle in den Frühstadien des Börsenganges vor.

Auswahl einer Investment Bank
Zukünftige public companies und ihre Erstemissionen (IPOs) unterscheiden sich zunächst bezüglich des Emmissionsumfangs, des Alters des Unternehmens und hinsichtlich des Tätigkeitsumfangs. Ebenso gibt es viele verschiedene Arten von Investment Banken (auch “Konsortialbanken” genannt): globale Vollservicebanken; kleinere, nationale Vollservicebanken mit internationalen Möglichkeiten; regionale Banken mit ausgeprägter Ortskenntnis und vielfaltigen Produktangeboten. Bei der Auswahl einer Investment Bank, sollte ein Unternehmen eine Reihe von Faktoren beachten, inklusive den Erfahrungen des IPO-Teams, Branchenerfahrung und Potential hinsichtlich Ausschüttung und Marktforschung.

Die meisten IPOs beziehen eine führende Bank und ein oder zwei Co-Manager ein, wodurch dem Unternehmen mehr Service und Marktforschung ohne zusätzliche Kosten geboten wird. Zunehmend wählen Unternehmen eine regionale Bank und eine nationale oder globale Bank als Manager und Co-Manager ihres internationalen IPO.

Die Investment Banker, die ein Unternehmen auswählt sollten Erfahrung hinsichtlich der Zusammensetzung von IPOs haben und am besten bereits Anteilsangebote in der Höhe, die das Unternehmen in Betracht zieht, gezeichnet haben. Anteilsangebote von Unternehmen unterschiedlicher Grösse und Alters stellen jeweils eine einzigartige Herausforderung dar. Die Investmentbanker sollten daher ausreichend sachkundig und kreativ darin sein, effektive, strukturierte Lösungen für die individuellen finanziellen und strategischen Anforderungen des Unternehmens vorzuschlagen.

Die Investment Bank sollte auch darüber nachdenken, für die Emission zu bürgen. Dies ist bei Anleihen möglich. Dabei garantiert die Bank, dass sie für den Fall, dass das in Frage stehende Unternehmen seine Verpflichtungen zur Auszahlung von Zinsen auf Anleihen und Kapital zum Fälligkeitszeitpunkt nicht erfüllen kann, stattdessen die Investoren auszahlen wird.

Grundsätzlich ist einem Unternehmen besser gedient, wenn das Investment Bank-Team, das an der IPO beteiligt ist, Erfahrung mit der Branche des Unternehmens inklusive der Märkte, des Konjunkturverlaufes, der Produkte und Konkurrenten hat. Darüber hinaus ist es hilfreich, wenn das Team der Investment Bank mit der gewöhnlichen Bilanzierungsstruktur des Unternehmens und seiner finanziellen Einstellung zu Transaktionen vertraut ist und sich mit den Erwartungen der Investoren auskennt. Über die IPO hinaus, sollte das Investmentbankteam in der Lage sein, das Unternehmen mit Finanzierungstechniken und bei der Auswahl von potenziellen Übernahmeobjekten und Jointventure-Partnern zu unterstützen.

Die Fähigkeit, die Wertpapiere eines Unternehmens zu verkaufen und die gewünschte Art von Investoren dazu zu bringen, sie zu kaufen, kann sich auf den anfänglichen Erfolg der Emission, auf die weitere Wertentwicklung auf dem Markt und langfristig sogar auf die Kontrolle des Unternehmens auswirken. Ein Investmentbanker sollte in der Lage sein, die Wertpapiere an die gewünschte Mischung aus individuellen Investoren und Institutionen zu verkaufen, falls notwendig, eine bestimmte Region des Landes anzuvisieren und eventuell einige ausländische Inhaberschaften einzubringen. Die Konsortialbank sollte ebenfalls in der Lage sein, Syndikate zu bilden, um das Platzierungspotential zu verbessern.

Die Sichtbarkeit des Unternehmens für Investoren ist ein essentieller Bestandteil seiner Präsentation auf dem Markt. Regelmässige Forschungs- und Projektberichte sorgen dafür, dass das Unternehmen den institutionellen Investoren und Brokern vor Augen bleibt, welche wiederum die Aufmerksamkeit ihrer Kunden auf das Unternehmen lenken. Die Investmentbank sollte möglichst eine starke, aktive Marktforschungsabteilung haben und sich verpflichten, dem Unternehmen einen Analytiker zuzuweisen, der das Unternehmen beobachtet. Die Unternehmensführung möchte vielleicht den Analytiker kennenlernen, der ihrem Unternehmen zugewiesen werden soll um mit seinem oder ihrem Hintergrund, dem analytischen Stil und der von ihm oder ihr bevorzugten Zusammenarbeit mit Unternehmen vertraut zu werden. Die Unternehmensleitung sollte dabei jedoch vorsichtig sein und nicht über die bevorstehende Emission oder andere nichtöffentliche Informationen sprechen. Die Enthüllung nichtöffentlicher Informationen gegenüber Analytikern macht diese effektiv zu Insidern und hindert sie daran, Berichte anzufertigen, bevor das Unternehmen Informationen veröffentlicht.

Auswahl eines unterstützenden Wertpapierhändlers
Ein Unternehmen, dass sich um eine Börsennotierung bewirbt, muss einen Wertpapierhändler (Stock Broker) zur Unterstützung seiner Bewerbung bestimmen. Ebenso wie bei der Auswahl der Investmentbank muss auch bei der Auswahl des unterstützenden Wertpapierhändlers darauf geachtet werden, dass er Erfahrung mit IPOs hat. Der Broker muss gewährleisten, dass der Börsenrat (Council of Stock Exchange) mit den erforderlichen Informationen versorgt ist, und alle notwendigen Dokumente im Zusammenhang mit der Bewerbung bei der Börse hinterlegt werden. Das Unternehmen wird den Vorteil haben mit dem Wertpapierhändler besprechen zu können, wie es die Anforderungen der Börse erfüllen soll und die für die Interessen der Investoren notwendigen Informationen zur Verfügung stellen kann. Die Börse verlässt sich darauf, dass der unterstützende Wertpapierhändler sicherstellt, dass das Unternehmen sich seiner Verpflichtungen bewusst ist.

Auswahl einer Kanzlei
Die Kanzlei oder der Rechtsanwalt, den das Unternehmen für den Börsengang auswählt, sollte mit dem Emissionsverfahren, inklusive der Regeln, Vorschriften und Protokolle, die es bestimmen, vertraut sein. Darüber hinaus sollte die IPO-Kanzlei daran gewöhnt sein, mit der maltesischen Börse zu arbeiten und Emissionsprospekte zu entwerfen. Zum Beispiel sollte ein Anwalt wissen, wie man mit den Angestellten der Wertpapieraufsichtsbehörden kommuniziert und Dokumente einreicht. Weiterhin sollte er mit dem Notierungsprozess vertraut sein, inklusive der Überprüfung des Emssionsprospektes und den Besonderheiten der Notierung. Erfahrung in diesen Bereichen stellt nicht nur sicher, dass das vorgeschriebene Verfahren eingehalten wird, sondern hilft darüber hinaus, unmässige Verzögerungen der Ausgabe dadurch zu vermeiden, dass mögliche Probleme vorausgesehen und angegangen werden können, bevor sie auftreten

Die Kenntnis der Branche des Unternehmens ist von unschätzbarem Wert, da sie dem Anwalt hilft, das Emissionsprospekt zu entwerfen, besonders wenn es mit einer Beschreibung des Geschäftsbereichs des Unternehmens und einer Analyse des Managements verbunden ist. Branchenerfahrung ist auch eine wertvolle Hilfe für den Anwalt, um Risiken der Branche erkennen zu können und zu entscheiden, ob sie vom Unternehmen adäquat dargestellt wurden. Obwohl es einige Unternehmen vorziehen werden, mit einem Anwalt zusammenzuarbeiten, mit dem sie lange eng zusammengearbeitet haben, der sich aber in der Branche nicht gut auskennt, ist es ratsam, eine Kanzlei zu wählen, die Erfahrungen damit hat, vergleichbare Unternehmen an den Markt zu bringen

Eine Kanzlei mit komplettem Service kann dem IPO-Team grundsätzlich hilfreiche, praktische und möglicherweise kostensparende Beratung im Hinblick auf die einzuhaltenden Sorgfaltspflichten anbieten. Wenn Problemstellungen im Hinblick auf Immobilien, geistiges Eigentum, Patente, Arbeitsrecht oder Umwelt auftauchen, sollte die Kanzlei hierfür einen Spezialisten haben, der dazu Stellung nehmen kann.

Bei CDF Advocates sind wir komplett ausgerüstet, um Sie durch den Notierungsprozess zu führen und danach zu betreuen. Bei der Arbeit mit einigen der grössten maltesischen Public companies - inklusive der Bank of Valletta und Maltacom - haben unsere Partner ein umfangreiches Wissen zusammengetragen.

Auswahl eines Wirtschaftsprüfers
Ein Wirtschaftsprüfer kann den geprüften finanziellen Erklärungen des Unternehmens mehr Glaubwürdigkeit in den Augen der Investoren bringen. Ebenso kann eine Erklärung des Wirtschaftsprüfers (comfort letter) (welche dazu dient zu versichern, dass ungeprüfte finanzielle Angaben im Prospekt in Übereinstimmung mit den International Accounting Standards (IAS) stehen) das Vertrauen der anderen Mitglieder des Teams in die Dokumente zu stärken.

Ein Wirtschaftsprüfer, der eine IPO leitet, sollte wissen, wie die Einnahmen in dieser Branche üblicherweise registriert werden und zulässige Alternativen der Rechnungslegung kennen. Verkäufe, zum Beispiel, werden von einem Industriezweig zum anderen unterschiedlich registriert und Flexibilität wird in den Fällen vorteilhaft sein, wo die Unterscheidung zwischen Produkt und Service nicht eindeutig ist. Darüber hinaus sollte der Wirtschaftsprüfer in der Lage sein, eine Gesellschaft bei der Erfüllung der Einreichungspflichten beim Handelsregister zu unterstützen.

Weil junge, im Wachstum befindliche Unternehmen dazu neigen, z.B. Aktienoptionen als Prämien einzusetzen, sollte der zum Team gehörende Wirtschaftsprüfer mit mit den verschiedenen Methoden, dies anzugeben, vertraut sein und aufgrund seiner Erfahrung die beste Methode auswählen. Darüber hinaus können Wirtschaftsprüfer, die es gewöhnt sind, vom Frühstadium ihrer Entwicklung an, mit Unternehmen zusammenzuarbeiten, sehr hilfreich sein, wenn es darum geht, effektive Finanzsysteme und Kontrollen zu entwerfen und anzuwenden. Wirtschaftsprüfer können im Hinblick auf den Börsengang bei der Vorbereitung von soliden Finanzberichten helfen und die Firma in den Anforderungen von körperschaftlichen und personellen Steuern unterweisen.


Andere Berater
Abhängig vom Ausgabemodus und den speziellen Umständen in Ihrem Unternehmen, werden Sie sich möglicherweise auch für eine Reihe von anderen Beratern für bestimmte Bereiche entscheiden. Am wahrscheinlichsten ist die Beauftragung folgender unterschiedlicher Berater: eine Firma für Public-Relations-Beratung im Finanzbereich, um den Grad der positiven Bekanntheit des Unternehmens und seiner Produkte und Dienste zu steigern; Versicherungsmakler, um zu überprüfen, ob alle Risiken adäquat abgedeckt sind; Gutachter oder Schätzer, um den Wert des Besitzes einzuschätzen; Sicherheitsdrucker für die sichere, genaue und schnelle Herstellung von Dokumentationen und Versicherungsstatistiker, zur Berechnung der Möglichkeit des Einsatzes einer betrieblichen Altersvorsorge.

Arbeiten mit einem IPO-Team

Entwicklung des Prospektes
Das Prospekt ist zum einen ein vom Gesetz gefordertes Dokument zur Offenlegung und zum anderen das handelsübliche Verkaufsdokument für die Kundschaft, denn es ist die einzige Information, die das Gesetz erlaubt, um die Nachricht vom Börsengang zu verbreiten. Das Unternehmen, der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für jede falsche Darstellung und jede Unterlassung von wesentlichen Informationen im Prospekt. Der beschreibende und der die Bilanzierung betreffende Teil des Prospekts müssen daher verständlich und vollständig sein. Weil alle Spezialisten in ihrem Bereich mit der “im Verkehr erforderlichen Sorgfalt” oder der gebotenen Umsicht und Anstrengung arbeiten, um die Genauigkeit und Angemessenheit aller im Prospekt getroffenen Aussagen sicherzustellen, ist es notwendig, dass der Vorstand vollständig wahrheitsgemäss auf alle Fragen des IPO-Teams anwortet.

Normalerweise ist das gesamte IPO-Team in die Entwicklung des Prospekts einbezogen: Der Justiziar des Unternehmens ist vorrangig verantwortlich für den Entwurf des Berichts, während die Wirtschaftsprüfer die finanziellen Erklärungen vorbereiten und die Investmentbanker die Details der Zeichnung liefern. Zusätzlich zu einer genauen Beschreibung des Betätigungsfeldes des Unternehmens, muss das Prospekt eine Beschreibung der Managementstruktur des Unternehmens, die Form der Vergütung des Managements und Details über jede Art von Vorgängen und Geschäften zwischen dem Management und dem Unternehmen beinhalten. Umfasst sein sollten auch die Namen der wichtigsten Anteilsinhaber und der Umfang ihrer Anteile an dem Unternehmen, ebenso wie eine geprüfte Erklärung über die Finanzen des Unternehmens. Darüber hinaus ist eine Analyse der Geschäfte des Unternehmens und der finanziellen Situation zusammen mit Informationen über die Verwertung von Einkünften, den Verwässerungseffekt bei existierenden Anteilen, die Vorgehensweise bei Dividenden und über die Kapitalisierung notwendig. Zuletzt sollte das Prospekt die Vereinbarung bezüglich der Zeichnung und Details über die involvierten Investmentbanken darstellen.

Die Darstellung aller Risikofaktoren ist genauso wichtig für das Prospekt, wie eine sorgfältige und ehrliche Beschreibung der Handelsbedingungen und der Wettbewerbspostion des Unternehmens. Vorherschen sollten Fakten über das Unternehmen und seine bisherige Marktdarstellung, jegliche Erklärungen über Zukunftsaussichten sollten sorgfältig ausgewählt werden. Innerhalb dieser Grenzen ist das Prospekt aber immernoch auch eine Verkaufsbroschüre, denn alle Prospekte sind ähnlich präzise und in einem warnendem Ton gehalten.

MSE-Prüfung für angemessene Offenlegung
Die Rolle der maltesischen Börse (MSE) in der Regulierung von Erstemissionen (IPO), liegt, wie auch insgesamt bei Unternehmen, insbesondere im Bereich der Bekanntmachungen. Die MSE überprüft den Notierungsantrag und das Prospekt auf Genauigkeit und Angemessenheit aller Informationen über die wesentlichen Fakten, die Investmententscheidungen beeinflussen können. IPOs werden tendenziell genauer überprüft als nachfolgende Emissionen, weil sie bisher noch nicht Gegenstand von solch sorgfältigen Analysen waren.

Das IPO-Verfahren
Das gesamte Verfahren der Erstemission läuft schnell ab und ist ein hochstrukturierter Prozess, bestimmt durch ein verflochtenes Netz von Gesetzen und Vorschriften. Jedes Mitglied des IPO-Teams hat spezielle Verantortlichkeiten zu erfüllen, allerdings bestimmt letztlich das Unternehmen selbst den Vorgang.

Präsentation der Vorschläge an den Vorstand
Das IPO-Verfahren beginnt damit, dass das Management dem Vorstand innerhalb einer kompletten Präsentation mit einem Geschäftsplan und finanziellen Hochrechnungen vorschlägt, dass das Unternehmen an die Börse geht. Der Aufsichtsrat sollte diesen Vorschlag sorgfältig prüfen.

Finden eines Konsortialführers und Abfassen einer Absichtserklärung
An diesem Punkt sollte das Unternehmen den Konsortialführer (“underwriter”) auswählen, wenn es nicht schon einen engagiert hat (siehe oben unter “Auswahl einer Investmentbank”). Die Beziehung zwischen dem Unternehmen und dem Konsortialführer sollte dann durch eine wechselseitige Absichtserklärung formalisiert werden, die die Gebühren, die Spannbreite des Aktienpreises und die Anzahl der Aktien sowie einige andere Bedingungen festlegt.

Entwurf des Prospektes
Nachdem die Absichtserklärung unterzeichnet ist, können die IPO Bevollmächtigten mit der Arbeit am Prospekt beginnen.

Due diligence
Der nächste Schritt ist die Aufforderung der Investmentbank und Wirtschaftsprüfer, mit einer gründlichen Überprüfung des Unternehmens zu beginnen. Das Konsortium wird das Management des Unternehmens, seine Geschäfte, finanzielle Situation, seine Darstellung, Wettbewerbsposition und seinen Geschäftsplan untersuchen. Überpüft werden müssen weiterhin die Arbeiterschaft, Lieferanten, Kunden, Gläubiger und andere Parteien, welche einen Einfluss auf die Leistungsfähigkeit des Unternehmens als public company und somit auch auf die zutreffende, wahrheitsgemässe und angemessene Offenlegung der Situation des Unternehmens im Emissionsprospekt haben können. Die Wirtschaftsprüfer werden die finanziellen Informationen und die speziellen Dokumente wie Verträge, Rechnungen und Quittungen überprüfen, um die Genauigkeit und Angemessenheit der finanziellen Erklärungen zu gewährleisten. Zwar ist die “due diligence” ein zeitintensiver und anspruchsvoller Prozess, jedoch ist dies ein entscheidender Schritt zur Zusammenstellung eines gründlichen und genauen Profils des Unternehmens.

Auswahl eines Druckers
Das Unternehmen sollte einen erfahrenen Drucker aus dem Finanzsektor auswählen, der mit den Vorschriften der MSE hinsichtlich der graphischen Präsentation eines Prospekts vertraut ist und die Möglichkeiten hat, ausreichende Mengen unter strengen Zeitvorgaben zu drucken.

Übergabe des Prospekts (Listing Particulars Dokument) an die MSE
Der Notierungsprozess eröffnet die Möglichkeit, einen gründlichen Blick auf das Unternehmen zu werfen und vielleicht einige Umstellungen vorzunehmen, um den grösstmöglichen Vorteil aus der Notierung zu erreichen. Der Antrag mag lang und mühsam erscheinen, aber wenn er einmal ordentlich erstellt wurde, ist es damit getan und das Unternehmen kommt in einer zufriedenstellenden Art und Weise auf den Markt. Dies wird den Grundstein für einen hoffentlich erfolgreichen Börsengang setzen. Das Prospekt ist ein sachliches Dokument, welches vorbereitet werden muss, um umfassende Informationen über das Unternehmen, was das Unternehmen macht und wie erfolgreich es bisher ist, zu geben. Der Wirtschaftsprüfungsbericht ist ein wichtiger Teil des Notierungsprozesses und wurde erstellt, um der Öffentlichkeit die Entscheidung zu ermöglichen, ob sie in dieses Unternehmen investieren will oder nicht. Die detaillierten Informationen werden es der Gesamtheit der Investoren ermöglichen, eine faire Einschätzung zu treffen. Ein Bericht über die Geschäfte der letzten 3 Jahre muss vorgelegt werden, um einen wahren und fairen Blick auf die die Lage des Unternehmens zu geben. Die Gewinnprognose muss eine Stellungnahme zu den zugrundeliegenden Annahmen und darüber, dass diese vernünftig sind, beinhalten.

Die Vorausplatzierung
Nachdem das vorbereitende Prospekt bei der MSE eingereicht worden ist, ist das Konsortium dafür verantwortlich, Zeichnungen (‘indications of interest’, Vormerkungen) zusammenzutragen, indem es sich bemüht, Institutionen und Broker dazuzubringen, an ihre Klienten heranzutreten. Die Zeichnungen geben die Gewissheit, dass die IPO realisierbar ist und helfen, über die endgültige Anzahl der angebotenen Aktien und die Verteilung auf die Investoren zu entscheiden.

Road Show
Als nächstes sollten das Unternehmen und das Investment Banking Team eine Road Show (Informationsveranstaltung) entwerfen und bei einer Reihe von Treffen mit potenziellen Investoren und Analytikern in Malta und - wenn es angebracht scheint - auch im Ausland, präsentieren. Die ‘Road Show’, welche aus einer sorgfältig ausgearbeiteten förmlichen Präsentation der Geschäfte des Unternehmens, seiner finanziellen Situation, seiner Performance, seiner Märkte, Produkte und Dienste besteht, wird von den Spitzenkräften des Unternehmens vorgetragen, die anschliessend für Fragen zur Verfügung stehen. Da sie extensive Reisen und viel Zeit erfordert, kann die ‘Road Show’ für das Management anstrengend sein, aber sie bleibt ein wesentlicher und lohnender Teil des IPO-Prozesses. Indem sie dem Management die Möglichkeit gibt, potenzielle Investoren persönlich zu treffen, erlaubt die ‘Road Show’ dem Unternehmen, Schlüsselinformationen an die Investoren weiterzugeben und die Befähigung und Fachkenntnis des Managements, das das Unternehmen leiten wird, darzustellen.

Vorbereiten, Überprüfen und Drucken des Prospekts
In der Zwischenzeit sollte das vorläufige Prospekt vorbereitet und unter Berücksichtigung der Kommentare der MSE überprüft worden sein. Das Prospekt muss dann dem Handelsregister übergeben werden und anschliessend kann die endgültige Version des Prospekts gedruckt werden.

Festsetzen des Angebotspreises
Kurz bevor die Zeichnungsvereinbarung unterschrieben wird, einen Tag bevor die Notierung wirksam wird und der Verkauf beginnt, wird der Angebotspreis festgesetzt. Die Investmentbank sollte dem Management einen Preis pro Aktie zur Entscheidung empfehlen, unter Berücksichtigung der finanzielle Performance des Unternehmens und seiner Aussichten im Wettbewerb, des Börsenpreises vergleichbarer Unternehmen, der allgemeinen Lage der Börse und des Erfolgs der ‘Road Show’ und den daraus folgenden Interessensbekundungen. Obwohl das Unternehmen den Angebotspreis so hoch wie möglich haben möchte, ist ein Angebot, das sich nicht oder nicht vollständig verkauft, weder im Interesse des Unternehmens noch in dem der Investoren, welche den Aktienpreis sofort nach dem ersten Angebot sinken sehen werden. In der Tat wünschen sich die Investoren zumindest einen leichten Anstieg des Aktienpreises, der sie in ihrer Investmententscheidung bestätigt.

Festlegung der Anzahl der Angebote
Die Investmentbank sollte das Management auch bezüglich des Umfangs der Emission beraten und dabei berücksichtigen, wieviel Kapital das Unternehmen benötigt, welcher Grad der Unternehmenskontrolle gewünscht und wie hoch die Nachfrage unter den Investoren ist. Meistens ist es so, dass je mehr Aktien ausgegeben werden, desto grösser der flüssige Teil des Kapitals ist, was wiederum das Interesse von Institutionen vergrössert.

Andere rechtliche Überlegungen
Bevor das Unternehmen an der Börse notiert werden kann, muss es den rechtlichen Status einer public company haben. War das Unternehmen eine private company, so muss es deshalb seinen rechtlichen Status ändern oder alternativ eine neue public company als Tochterunternehmen gründen. Die zweite Möglichkeit scheint die vorzugswürdigere zu sein, um eine ‘saubere’ Finanzierungsgesellschaft als Teil der Gruppe zu schaffen.

Neue public companies
Das Mindestkapital einer Public company beträgt LM 20.000. Die Gebühren, die für die Registrierung im Handelsregister gezahlt werden müssen, sind abhängig vom authorisierten Aktienkapital wie folgt:
- Von LM 20.000 bis LM 100.000 – LM 118 zzgl. LM 1 für jede weitere - auch angebrochene - LM 1.000 durch die LM 5.000 überschritten werden
- Über LM 100.000 – LM 213 zzgl. LM 0,40 für jede weitere – auch angebrochene - LM 1.000 durch die LM 100.000 überschritten werden, unter Berücksichtigung, dass die Höchstgebühr LM 573 nicht übersteigt.

Umwandlung einer private company in eine public company
Eine private company kann ihren rechtlichen Status mit einem ausserordentlichen Beschluss in den einer public company umwandeln. Dieser Beschluss muss das memorandum und die articles of association ändern und alle Änderungen, die das Handelsrecht (Companies Act) von einem Unternehmen fordert, das eine public company werden will, einschliesslich der Streichung aller Beschränkungen für Anteilsübertragungen, beinhalten. Zusammen mit dem geänderten memorandum und den articles of association muss dem Handelsregister zur Registrierung übergeben werden:

(a) die Kopie einer Bilanz, die am Tag der Registrierung der Änderung nicht älter als 4 Monate ist, zusammen mit einem Bericht zu dieser Bilanz von den Rechnungsprüfern des Unternehmens; und
(b) eine schriftliche Erklärung der Rechnungsprüfer des Unternehmens, dass ihrer Meinung nach die Bilanz zeigt, dass am Bilanztag der Wert des Nettovermögens des Unternehmens nicht weniger ist, als die Höhe des veranschlagten Aktienkapitals und der unantastbaren Reserven; und
(c) die Versicherung eines “directors” des Unternehmens, dass zwischen dem Tag der Aufstellung der Bilanz und dem Tag, an dem die Änderung beim Handelsregister zur Registrierung angemeldet wird, keine Veränderung der finanziellen Lage des Unternehmens stattgefunden hat, die dazu geführt haben könnte, dass der Wert des Nettovermögens des Unternehmens weniger als die Höhe des veranschlagten Aktienkapitals und der unantastbaren Reserven beträgt.

Die Zuweisung von Aktien bzw. ein Antrag auf Zuweisung von Aktien darf bei einer private company, die dabei ist, sich in eine public company umzuwandeln, zwischen dem Tag der Bilanzierung und dem Tag der Umwandlung lediglich gegen Bargeld erfolgen. Das Unternehmen ist ebenfalls verpflichtet, die Anteile von Inhabern, die nicht zustimmen, zurückzukaufen, wenn diese es verlangen und zwar entweder zu vereinbarten Bedingungen oder zu denen, die das Gericht, welches vom Unternehmen oder dem abweichenden Anteilsinhaber angerufen wird, für angemessen hält.